万科456亿元豪赌深铁真相:3块地20天增值220亿!_深圳新闻_深圳新闻网
怎样成为一家入围世界500强、市值超2700亿元公司的大股东?深圳市地铁集团(下称"深铁")给出的答案是:3块地皮。
继第二大股东华润提出反对意见之后,6月22日,深交所对万科6月17日发布的与深圳地铁集团的交易预案提
出了问询,并要求限期回复。6月23日晚,万科第一大股东宝能集团亦通过官网发声反对重组预案。撇开狗血的董事会票数纠纷,以及与宝能、华润的各种交锋阴
谋论,单纯从大数据角度来看,万科的交易预案在20天内将项目资产——深铁3块土地的估值放大了约220亿,同时又选取参考60日均价这样一个较低的股票
增发价格,结果是深铁的股份对价将被放至最大,236亿元的出资或将获得超过700亿元的股票市值,而万科27万股东的股权和收益则将被最大程度地摊薄。
此外,深铁以181万平米的土地储备获得万科20.65%的股权,对应的将是1262.33亿元的总资产、206.88亿元的净资产、140.93亿元的
货币资金,以及858.42万平方米的土地项目储备等权益。
怎样成为一家入围世界500强、市值超2700亿元公司的大股东?深圳市地铁集团(下称"深铁")给出的答案是:3块地皮。
历经半年停牌后,6月17日晚间,万科发布的对深铁集团的《发行股份暨关联交易预案》(下称"《预案》"),引得市场一片哗然。
尽管万科方面公告称,《预案》在6月17日的董事会上获得通过。但另一方面,来自万科第二大股东华润集团的3名董事对《预案》一致投出了反对票,同时华润方面还提出了6点质疑。
6月22日,深交所在对万科的《预案》做出事后审查后,以《问询函》的方式提出了7点反馈意见,并要求万科在6月24日将有关说明报送,仅给万科一天的反应期。
6月23日晚上11时,万科第一大股东宝能集团亦在官网上发布声明,反对万科的重组《预案》。
网易财经发现,撇开"狗血"的董事会票数纠纷,以及与宝能、华润的各种交锋"阴谋论"不谈,万科管理层抛出的这场456.13亿元天价交易,瞬间将深铁的3块土地估值放大220亿元。同时万科又选取了相对较低的60日交易均价作参考,结果就是深铁获得的股票将达到最大化。
3块土地20天增值220亿
仅仅20天之后,万科方面对注册资本236.296亿元的前海国际给出了456.13亿元的估值。扣除其中4000万元现金出资,3块土地的估值达到455.74亿元,较之前增值约220亿元。
根据万科公告的《预案》,公司拟购买深铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司(下称"前海国际")100%股权;交易价格初步预估为456.13亿元,按照15.88元/股的价格,向深铁发行约28.72亿股万科股票支付。
本次交易最大的影响是万科的股权格局:深铁将持有万科总股本20.65%的股份,成为第一大股东;第一大股东宝能系所持万科股份将从24.29%被稀释到19.27%,退居第二大股东;第二大股东华润持有的15.24%万科股权则将被稀释到12.10%。
《预
案》显示,前海国际的主要资产为3块土地:前海枢纽项目 T201-0074号地块,以及安托山项目
T407-0026号、T407-0027号地块。从6月17日万科董事会上华润方面3位董事提出的6点反对意见,以及6月22日深交所对万科提出的7项
问询来看,焦点均集中在前述3块土地及价格上。
前海国际成立于2013年下半年,注册资本最初仅有1000万元。2016年3月21日至5
月26日,深铁将前海枢纽项目 T201-0074号地块"以原作价出资金额"145.56亿元增资注入前海国际,将安托山项目
T407-0026号、T407-0027号地块"以原作价出资金额"90.336亿元注入前海国际,并以现金增加前海国际注册资本金3000万元。
上述注资完成后,前海国际的注册资本增至236.296亿元,其中4000万元现金出资,235.896亿元为3块土地出资。
仅仅20天之后,万科方面对注册资本236.296亿元的前海国际给出了456.13亿元的估值。扣除其中4000万元现金出资,3块土地的估值达到455.74亿元,较之前增值约220亿元。
万科对深圳地铁持有的注册资本236.296亿元的前海国际给出了456.13亿元的估值,其中三块土地仅仅20天便增值约220亿元。
追溯3个地块的本源,前海枢纽项目 T201-0074号地块,系2012年12月28日深圳市政府作价145.56亿元置入深铁;安托山两个地块,系深圳市政府2016年4月20日作价90.336亿元置入深铁后,再由深铁置入前海国际。
对
于前述3块土地大幅增值原因,万科方面在《预案》中称,土地作价评估基准日要在合同签署前一段时间。以安托山地块为例,万科方面将对比的时间点提前到了
2015年年中,因深圳市和南山区成交楼面均价较2015年分别增长40.70%及34.12%,《预案》就此将安托山的增值率定为44.69%。
尽管44.69%的增值率高于市场平均水准,《预案》仍表示"在合理范围内"。
而
华润方面通过官方微信提出:本次注入的地块按万科给出的预估值,折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。但是此价格并未计及支付股权溢价,
不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税,所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多元及5万多元,与同区通过"招拍挂"形式所获地块的价格相比没有优势。
对此,易居研究院智库中心研究总监严跃进对网易财经表示,从近期深圳光明新区等地块的出让来看,此类地块的楼面价确实是偏低的。"给出巨幅的预估增值,可能是万科抓住了目前深圳土地市场火爆的机遇,以及后续市场展望的特点而进行的评估。总体上看问题不大。"
严跃进同时表示,"对于万科来说,肯定会倾向于做大估值,这对于巩固深铁第一大股东地位的模式有利。"
对于前海国际在5月底刚增资完成后万科就给出220亿元的估值溢价,上海知名投资维权律师许峰认为,"仅从时间节奏上来看,溢价太快了。"
27万股东利益被摊薄争议
做大前海国际3块土地估值的同时,选择相对更低的参照发行价,万科此举将让深铁通过增发获得的股份数量达到最大化。而通过最大化发行股份支付对价,现有股东的短期利益将被最大化地摊薄。
截至2016年3月31,万科(包括H股)实际总股本达110.39亿股,其中仅A股股东就达27.21万户。此次万科对深铁的28.72亿股增发,将极大地搅动现有股东利益。
深交所向万科提出的第6点问询极为敏感:"发行价每股15.88元,为定价基准日前60日交易均价的93.61%,请说明定价原因和影响"。
证
监会2014年10月公布的《上市公市重大资产重组管理办法》(下称"重组办法")第四十五条规定:"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一"。
本次万科选择基准日前60日交易均价的93.61%,将价格定为15.88元/股。
事实上,从2015年11月中旬起,万科A股价开始暴涨,截至2015年12月18日,收于24.43元/股(不复权)。《预案》拟定的发行价15.88元,仅为万科A最后交易日收盘价的65%。
网易财经初步测算显示,万科A前20个交易日的均价为18.57元/股,即使按照90%计算,也达到16.71元/股。若以此为基准,明显将减少股份摊薄,更符合万科现有股东利益。
对此,许峰律师认为,取多少日均价,可以诟病的地方不太多,只要合规,从法律角度就没问题。"但是从投资价值、公司利益等角度就值得关注了。"